離岸公司發債 維好契約增投資者信心

2016年3月31日有傳媒指出，內地第八大投資銀行國信證券香港子公司在香港發行的人民幣點心債違約，發債文件中附帶的維好契約（Keepwell Deed）不再具備十足效力。

雖然國信證券香港子公司隨即澄清，但債券投資者已經飽食驚風散，故有必要對發債文件中的維好契約有更深入認識。

所謂維好契約，是指發行債券的離岸子公司與在岸母公司之間的協議。一旦發生違約事件，在岸母公司將通過各種方式維持離岸子公司處於良好營運狀態。如在岸母公司向離岸子公司注資，以增強投資者對由子公司發行債券的信心。維好契約架構被廣泛使用。根據信貸評級機構穆迪統計，截至2014年4月底止，在岸中資機構透過維好契約機制，以支持旗下離岸子公司所發行的債券相當於逾120億美元債券。中資機構往往會透過離岸子公司或特殊項目的公司（Special Purpose Vehicle，SPV)在境外發債，惟這些離岸子公司或SPV擁有資產數量不多，亦缺乏營運現金流，故難以給予債券投資者足夠信心。此外，中資機構在離岸市場發行債券；一旦發生違約事件，會先由境內債權人瓜分剩餘資產，再由離岸債券持有人分取資產。換言之，離岸債券投資者所受的保障不及在岸債權人。由於中資機構發行的離岸債券有以上的不足，投資銀行為確保離岸債券獲得足額認購，於是引入維好契約條款。例如國信證券子公司Guosen Securities（Overseas）在2017年到期、金額達12億元人民幣點心債，亦有設定維好契約條款。隨著國信點心債違約傳聞愈演愈烈，債券受託人紐約梅隆銀行香港分行馬上通知債權人，指該筆債券並無發生違約事件，維好契約繼續具備十足效力。理論上，當發生違約時，債權人可以要求母公司執行維好契約，以促使發行離岸債券的子公司還債。但維好契約所提供的信用支持力度較由母公司直接擔保為低。

回購協議確保還本息

皆因債權人無法對離岸債券發行人的母公司發出索償，而母公司直接向子公司注資亦可能須獲國家發展和改革委員會、商務部及外匯管理局等政府機關批准。除維好契約外，債券發行人更引入回購權益承諾協議（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking，EIPU），以加強投資者信心。回購權益承諾協議以法律文件形式，寫明母公司維持發債的子公司處於良好狀態的辦法。倘子公司發生違約，母公司按照預設金額回購發行人持有的子公司，以支付債權人償還本息。