公司法修訂將施行 營商投資需留意重點（二）

涉及內地商務的企業與投資者，須了解重點條款的修訂，筆者分系列介紹應關注事項，本文主要列舉董事會及法定代表人相關需要留意事宜。

優化公司治理 強化董事職能

本次修訂的重點之一是對董事會的強化，允許公司只設董事會、不設監事會。

新公司法增設審計委員會機制，對於只設董事會的公司，應當在董事會中設置審計委員會，行使監事會職權，其成員可以是董事會中的職工代表。

此修訂有利於強化公司內部監督機制，尤其是在不設立監事會的情况下，確保公司營運的透明度和合規性。

同時，新法對董事會的職權進行了明確和調整，以適應不同規模和類型的公司需求。

其中，小規模或股東人數較少的公司可不設董事會，其職權由一名董事行使，不設監事會，設一名監事。

經全體股東一致同意，該類規模的有限責任公司可以不設監事。

此外，董事會成員的構成也有規定，有限責任公司董事會人數為三人以上，不設上限。

對於職工人數300人以上的公司，董事會成員中應當有公司職工代表。

這有助於保障職工權益，並增強公司治理的民主性。

新公司法加強了董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易的規範，增加了關聯交易的報告義務和回避表决規則，以防利益衝突和損害公司利益。

同時強化了其忠實義務和勤勉義務，規定其執行職務時，應當為公司的最大利益，盡到管理者通常應有的合理注意。違反義務造成損害的行為，應當承擔賠償責任。

新公司法指明，公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或經理擔任。

法定代表人的變更程序細化

法定代表人的變更程序進一步細化，擔任法定代表人的董事或經理辭任的，視為同時辭去法定代表人職務，公司應在原法定代表人辭任30日內，確定新任代表人。

這一修訂，提高了法定代表人變更的可操作性，降低相關連帶風險。

法定代表人的追償責任亦有規定，若其因執行職務造成他人損害，公司承擔民事責任後，可根據法律或公司章程的規定，向有過錯的法定代表人追償。

上述修訂旨在強化董事會和法定代表人的法律地位和責任，確保其依法行使職權，同時提高公司治理的透明度和效率。