公司法修訂將施行 營商投資需留意重點（一）

涉及內地營商業務及投資活動的企業與投資者，需要了解多項重點條款的新增與修改，筆者將分系列建議應關注事項，首先將介紹註册資本相關需留意事宜。此次修訂明確了公示機制，公司需要按規定公示登記事項，包括名稱、住所、註冊資本、經營範圍、法定代表人的姓名、有限責任公司的股東、股份有限公司發起人的姓名或名稱等。

此次修訂的一大調整，是認繳時限的規定。有限責任公司的註册資本，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，按新法規定，該出資額由股東按照公司章程的規定，自公司成立之日起五年內繳足。

此外，在股份有限公司中引入授權資本制，允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份，同時，發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。此舉為公司設立提供便利，亦有利於提高籌資靈活性，又能减少註册資本虛化等問題。

抽逃出資涉及風險

許多公司在設立時，可能會因股東缺乏即刻出資的財力，採取臨時資金（過橋資金）先行墊付，以滿足註册資本要求，隨後再將該筆資金歸還。

這種做法易引發兩種主要風險：一是可能涉嫌虛假出資，即公司成立時股東並未真正投入承諾的資金。二是可能存在抽逃資金的問題，即在註册完成後，股東將資金撤出公司，違背了最初的投資承諾。

新公司法明確要求，公司成立後，股東不得抽逃出資。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失、負有責任的董事、監事、高級管理人員，應當與該股東承擔連帶賠償的責任。此修訂有利於規範企業發展體系，營造良好的營商環境，降低營運風險。

合理設定註冊資本

隨著愈來愈多港澳投資者前往內地開辦業務或公司，為配合公司法的修訂，避免違規風險，在公司成立階段，投資者及企業應設定合理的註冊資本。考慮融資及運營需求的同時，應避免資金抽逃和經濟糾紛。

根據新規要求，公司無需設定大額註冊資本金，只需滿足實際業務展示及辦理相關許可的最低標準即可。綜上，筆者建議新公司應實報註冊資本，發起人、股東真實出資且不抽逃；而已經成立的公司，應在過渡期內依法補足出資、減資或完成註銷程序。

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