估值師行業良莠不齊做爛市 財務報表估值仲信唔信得過？｜安東尼

註：根據IFRS 3，商譽是收購對價（consideration）的fair value減去淨資產的fair value所得，一般找估值師評估無形資產，或對價中的金融工具之價值。

撰文：安東尼｜ 圖片：iStock圖片

就以在香港上市的西伯利亞礦業（01142）估值事件為例。事緣一位名叫曹志明的人士，在2013年獲西伯利亞礦業（「西礦」）聘請撰寫估值報告，估算西礦其下擁有達1,490萬噸「可證實、開採（proved and probable）」礦產的煤礦；西礦董事會其後通過發行4.43億美元的可換股債券集資。

後來有網媒引述《彭博》（Bloomberg）所獲得的文件顯示，有投資者事後向港交所（00388）投訴，質疑曹志明報告錯誤。

與此同時，該批可換股債券發出後，西礦的核數師辭去職務，董事會突然停牌兩年，並發通告指基於股東投訴，公司展開內部調查，調查包括公司賬目及由曹志明撰寫的估值報告。

該報道又引述《彭博》指出，西礦核數師在2014年，曾委托在港上市的估值公司羅馬集團（08072），覆核曹志明的估值報告。結果西礦在2015年4月發出通告，直指羅馬集團認為曹志明報告並無問題，並指外界的指控毫無根據，成為西礦及後復牌的重要理據。

然而，《彭博》在該引述報道中又提到，羅馬集團在2014年初，曾受一間有興趣收購西礦的公司委託調查西礦的資產，當時羅馬集團質疑曹志明的報告涉及「誤導」、缺少重要的資料，為何短短一年間，羅馬集團的報告結論會有所轉變？

最後，該報道指《彭博》引述一封羅馬集團致西礦信件，投訴西礦是未經他們得悉下使用有關報告，有關通告的內容也未經同意。

估值師的經營模式

於是筆者便向友人請教「估值師」這行業，友人說：「估值服務，一般分開兩類：第一類是為物業、土地、廠房、機械設備等『有形』資產估值；第二類是對公司業務、無形資產（如商標）、金融工具（如可換股債券）等『無形』資產進行估值。」

在有形資產估值中，物業估值是需要合資格的（皇家特許測量師學會RICS，或香港測量師學會HKIS）測量師簽證。 這類估值以戴德梁行（Cushman Wakefield）、仲量聯行（JLL）、世邦魏理仕（CBRE）、第一太平戴維斯（Savills）等為「大行」龍頭。

另一類是對評估公司無型資產的公允價值。撰寫這類估值報告，則沒有規定需要由擁有特定資格人士簽證。 而這類估值工作以「Big 4」（德勤、羅兵咸永道、安永、畢馬威）、Duff & Phelps、JLL等屬比較大型的估值機構。

估值收費差別大

由於上述會計準則要求，不少公司都要聘請獨立估值師為其資產進行估值，但要「Big 4」撰寫估值報告，動輒都要十數萬元或更高（視乎估值項目會有所不同），其他大行估值師都要約十萬八萬元，對中小企來說實在負擔不輕。

然而，由於這類的估值只作會計入數用途，不是收購合併之用，在公司的角度只是『合規成本』，並不會帶來金錢好處，所以一般希望愈便宜愈好。

不少傳統大行出身的估值師，都看準這點而自立門戶，並以超低的收費爭取客戶。這些自立門戶的小型「估值」公司收費，往往只是大行的一半、甚至更低（友人表示，見過最誇張的只有大行報價的一成！），所以深受中小企歡迎。

然而，一分錢一分貨，這些小型估值公司對估值服務所投放的資源，往往「將價就貨」，水平自然「良莠不齊」。筆者於是好奇問友人：「那公司財務報表上面對公司業務、無形資產、金融工具等的估值就不可靠嗎？」

慳水慳力有人包底

友人氣定神閒道出箇中「橋妙」：「第一，對於這種會計用途的估值，除房產評估外，並沒有特定相關資格要求，基本上任何人都可以做；第二，所做出的估值最後都要由核數師（Auditor）查核，若估值有問題，核數師便會叫估值師作出更改！」

在客戶角度，反正都能解決會計需要，當然找個便宜的就好。 筆者不明所以，友人便打個比喻：「就如小明要寫一篇英文文章，不論文法優劣都會給專業的英語編輯修改至完美文法，那小明為何要花心機寫得好文法？乾脆的寫些爛英文，再交給英語編輯修改執手尾，那不是慳水慳力嗎？」

就因為這個「估值、核數」模式，吸引不少傳統大行的估值師自立門戶，再請幾個廉價新丁（不用持牌或專業資格），便可以和傳統大行「爭飯食」撰寫估值報告；最後更可以做爛市，令估值師這行業不再風光。

由於競爭激烈，即使是傳統估值測量公司，初入職的估值分析員，月薪只有10,000多至20,000元；加上前景暗淡，令不少高質的年輕人卻步入行。

友人續說：「當然投資銀行內部有估值部，專為新股上市企業和收購合併等大茶飯之用，其新入職的分析師起碼有40,000、50,000元月薪，但要入到這些投行估值部，又談何容易呢？」

投資者宜留意

另外，由於上市公司為收購項目委託撰寫的估值報告，一般都不聘請核數師審閱，因此一般投資者難以察覺箇中問題。惟投資者仍可從估值師的背景資料，如學歷（是否野雞大學）和過往項目的經驗，以及有否再另聘行業專家（如礦業專家）參與估值。

另一方面，即使這些收購合併的估值報告，只作內部參考，然而最後要入賬（財務報表）時都要由核數師審閱，所以投資者可從核數師的意見，看看有否對收購項目作出懷疑或辭任等警告訊號，以免墮進投資陷阱。