緊貼監管動態 保障資產管理業務優勢（三 : 向投資者提供資料）
廣告
上兩期提及到證監會於2024 年 10 月發佈了通函，指出在監督管理私人基金及委託帳戶持牌法團（”資產管理公司“）的過程中所發現的缺失及操守不達標的情況，我們已經探討了其中關於利益衝突和風險管理與授權範圍內進行投資的相關問題，今期我們將繼續討論向投資者提供資料的披露要求。
向投資者提供資料
根據《基金經理操守準則》第 6.2 段 ，負責基金整體運作的資產管理公司須向基金投資者充分披露所需的基金資料 ，以便基金投資者得以在掌握充分資料的情況下就投資基金作出決定。
證監會指出如集中持倉和重大風險承擔將令基金面臨重大風險，例如令基金大部分資產蒙受單一發行人或隸屬同一集團的發行人的風險的持倉—資產管理公司應採用透視計算方式來釐定有關發行人的風險承擔。
若出現對基金產生重大影響的情況，例如對基金資產價值或基金滿足自身流動性需求的能力產生嚴重不利影響的大額投資虧損或重大投資違約事件、或出現嚴重延遲刊發經審核財務報表，或基金核數師發出非無保留意見的情況，資產管理公司都應就著該等情況作出披露。
如果資產管理公司無法根據基金的組成文件向基金投資者提供所訂明的資料，它們也應通知基金投資者，並說明無法提供有關資料的原因以及預計何時方可提供有關資料。資產管理公司還應妥善地保存向基金投資者所作披露的記錄。
除《通函》中指出的特定情況外，證監會並未就須向基金投資者披露的資料類型及披露方式作出更明確的指引，而是留有空間，讓資產管理公司按個別情況判斷何謂 「充分資料」。在此層面，我們建議資產管理公司可參考市場的現行做法。
我們預計披露方式將繼續包括：
基金文件;
基金文件中提及的報告，如年度報告; 以及
定期通訊（如情況緊急或有其他需要，資產管理公司也可考慮發出投資者通告）
我們應該留意，判斷是否應進行額外披露的重要原則在於「已公佈的資料是否在實質層面上變得具有誤導性」。資產管理公司應考慮收集必要資料和準備披露資料所需的時間，並及時進行披露。
如有任何法律問題，歡迎發送電郵至[email protected]。
衛達仕律師事務所 (Withers)
衛達仕律師事務所合夥人王旭朗
衛達仕律師事務所律師劉頌怡
撰文：衛·視角
