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緊貼監管動態 保障資產管理業務優勢(二 : 風險管理與授權範圍内進行投資)

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上一期提及到證監會發佈了通函,指出在就監督從事管理私人基金及委託帳戶持牌法團的(“資產管理公司”)過程中所發現的缺失及操守不達標的情況。若資產管理公司僅向投資者作出概括性的利益衝突披露,可能會帶來巨大的違規風險。今期我們將繼續探討有關風險管理與授權範圍內進行的投資及相關建議。

風險管理與授權範圍內進行投資

證監會指出,若資產管理公司未能實施足夠的風險管理程序(包括確保所作投資符合其投資目標、限制和風險程度),或未能妥當地處理有關交易涉及的風險,投資者可能面臨重大的集中風險、流動性風險及信貸風險,並蒙受重大損失。

資產管理公司未能採用適當的投資風險管理程序的情況似乎並不罕見。 在大部分例子中,不少資產管理公司忽視了明顯的「警號」,未能在這些風險變成更嚴重的問題或對投資者產生負面影響之前加以解決。

在某一例子中,該資產管理公司過分依賴投資經理來管理基金及相關風險。儘管將所有基金管理職責委託給投資經理看似方便,但資產管理公司,特別是規模龐大、業務範圍較廣的資產管理公司,仍然有責任積極監督所有投資活動。

證監會指出資產管理公司應為投資管理過程制定和實施適當的政策和程序,以確保代基金和委託帳戶進行的交易,均按照相關組成文件及有關文件中闡明的投資策略、目標、限制和指引而進行。證監會更指出,資產管理公司應實施充分的風險管理程序(包括風險量度及申報方法),務求適當地識別、量度、管理和監察各基金或帳戶面臨或可能面臨的所有相關風險。

同時,資產管理公司應將流動性管理融入投資決策,並應按照各基金的流動性狀況和流動性風險政策,就基金的風險承擔制定有關風險集中程度的規定。如基金有重大的風險承擔,有關風險評估應交由資產管理公司的合資格和具備豐富經驗的人士來審閱。

許多資產管理公司傾向於將基金或委託帳戶的投資策略制定得非常寬泛,並設立幾乎沒有或極少的投資限制,以保留靈活性。有見及此,我們建議資產管理公司應注意以下幾點:

  1. 實際構建的投資組合至少應在某種程度上與所提出的投資計劃的實質內容相稱;
  2. 資產管理公司不應在投資計劃中過度承諾或使用過於含糊的措辭;
  3. 資產管理公司應在投資計劃中明確界定投資限制。

除此之外,詳細記錄投資過程至關重要。在理想情況下,記錄應涵蓋但不限於以下事項:

  1. 進行投資的理由或基礎,
  2. 對投資策略條款的合規評估,
  3. 風險管理的考慮因素,
  4. 流動性風險管理的考慮因素,
  5. 氣候相關風險的考慮因素(如適用),以及
  6. 任何關於投資後監控的具體備註。

如有任何法律問題,歡迎發送電郵至[email protected]

衛達仕律師事務所 (Withers)

衛達仕律師事務所合夥人王旭朗

衛達仕律師事務所律師劉頌怡

撰文:衛·視角