公司法修訂將施行 營商投資需留意重點（五）

涉及內地商務的企業與投資者，須了解重點條款的修訂，筆者分系列介紹應關注事項，今期繼續探討稅務相關應注意的要點。

新《公司法》簡化了出資加速到期的規定，具體要求是，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人，有權要求已認繳出資但未届出資期限的股東，提前繳納出資。

換言之，倘若公司不能及時繳納到期稅款，稅務部門則可作為債權人，強制要求欠稅公司的股東，提前繳納已認繳但未到期的出資。

股東應留意連帶責任

新法規定，股東轉讓了已認繳出資但未届出資期限的股權，若受讓人未按期足額繳納出資，則轉讓人須對受讓人未按期繳納的出資，承擔補充責任。

新法亦關於股東的責任義務進一步細化，指明濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的公司股東，應當對公司債務承擔連帶責任。

同時，新增條款補充指出，股東利用其控制的兩個以上公司實施上述規定行爲的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

新修訂為追究股東控制的其他公司責任，提供了法律依據。

如果股東所持有的其他公司，涉及連帶責任而產生經濟損失，則該部分支出可能無法進行相關稅前扣除。
因此，筆者建議股東應及時了解公司註冊資本的認繳狀態以及實際持股情況，避免因未按期足額出資或關聯公司的連帶責任，導致潛在稅務風險。

註銷前應清查稅務

新《公司法》補充了簡易註銷程序的條款。規定公司在存續期間未産生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。

股東須特別留意，其後款補充規定，倘若其上述規定內容承諾不實，則應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

新條例使稅務部門有權向已註銷企業的股東追徵因少報、漏報而欠繳的稅款。

筆者建議在註銷公司前，企業應展開全面的稅務清查程序，避免股東此期間出現「承諾不實」的情形，而引發稅務風險及相關連帶責任。

此外，新法簡化了合併程序，規定公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會决議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司，按照合理的價格收購其股權或者股份。

簡化合併便於公司重組，若符合具體條件，企業還有機會享受企業所得稅、增值稅等稅務優惠。因此，企業宜在計劃合併前進行稅務籌劃。